【并购重组(43-3)丨申林平律师团队原创丨2016/11】2016年上市公司重大资产重组上会案例分析

并购与上市研究院2018-05-21 07:36:16

2016年上市公司重大资产重组上会案例分析

第43期(2016.11.7-2016.11.14)


11.7-11.13,证监会召开了1次并购重组委员会,审核了2家企业的重组方案,分别为亿利达(002686.SZ)、新海股份 (002120.SZ) 2家企业均顺利过会。


1亿利达(002686.SZ)


交易概览

交易双方

收购方

亿利达(002686.SZ)

 

行业

工业机械

标的方

铁城信息100%股权

行业

通信设备

PE

17.94

PB

7.92

交易详情

交易价值(万)

¥62500.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥40750.00

并购目的

多元化战略

评估价值(万)

¥62483.85

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

5000.00

2017-12-31

6500.00

2018-12-31

8000.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿内容

现金补偿、股份回购

上市公司亿利达主营空调风机、建筑通风机、冷链风机、空调配件、节能电机及军工新材料的生产和销售;标的公司铁城信息主营高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售。

本次交易的交易方案为:亿利达以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权。本次交易作价为62,500万元,其中股份支付21,750万元、现金支付40,750万元。同时,亿利达通过询价方式,向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,所募配套资金不超过21,750万元。

标的资产的两名中方股东(姜铁城、张金路,合计持股70%)承诺,标的资产2016年、2017年及2018年的扣非后净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,000万元。利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币19,500万元;标的资产的外方股东(Gregory Ilya McCrea,持股30%)不承担业绩补偿义务,Gregory Ilya McCrea同意将其所获得的现金支付金额(18,750万元)中的2,000万元尾款作为其未承担利润承诺而对利润承诺方姜铁城和张金路的补偿,即:当利润承诺方需向上市公司承担业绩补偿责任时,此2000万留存资金将首先用于抵扣利润承诺方应向上市公司支付的利润补偿款,抵扣后剩余的留存资金(如有)再由上市公司按照5:2的比例分别支付给姜铁城和张金路。

本次交易不构成关联交易。

经证监会并购重组审核委员会于2016118日召开的2016年第84次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。






2新海股份 (002120.SZ)


交易概览

交易双方

收购方

新海股份 (002120.SZ)

行业

航空货运与物流

标的方

韵达货运100%股权

行业

航空货运与物流

PE

33.32

PB

6.33

交易详情

交易价值(万)

¥1776000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥0

并购目的

借壳上市

评估价值(万)

¥1776000.00

支付方式

上市公司股份+资产

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

113039.00

2017-12-31

136037.00

2018-12-31

155960.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿内容

现金补偿、股份回购

上市公司新海股份主营业务为打火机、点火枪类产品,喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品;标的韵达货运主营快递物流业务。

本次交易的交易方案包括两部分:(1)重大资产置换:新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。重大资产置换交易对方取得置出资产后,转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方,并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方;(2)发行股份购买资产:置入资产(177.6亿)与置出资产(6.74亿)的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

本次交易构成关联交易,构成借壳。

经证监会并购重组审核委员会于2016118日召开的2016年第84次并购重组委工作会议审核,本次重组获有条件通过,审核意见为:1、请申请人补充披露如2016年底重组未完成,业绩承诺相关的补充协议。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2、请申请人补充披露标的资产在保证经营的合法合规和资产安全性方面建立的内部控制措施及控制的有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。






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主办人:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人,美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)访问学者,中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员,欧美同学会会员,具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。


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